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证券代码：002213 证券简称：大为股份 公告编号：2022-113 深圳市大为创新科技股份有限公司 本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有 虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。 一、交易概述 （一）基本情况与深圳市欧乐智能实业有限公司（以下简称“欧乐智能”）、欧乐科技（香港）有限公司（以下简称“欧乐香港”）、冯秋宏、四川欧乐智能技术有限公司（以下简称“四川欧乐”）签署了《股权转让协议》，公司拟将其持有的四川欧乐公司将不再持有四川欧乐的股权，公司的合并报表范围将发生变化。 （二）审批程序 公司于 2022 年 12 月 28 日召开的第五届董事会第三十一次会议审议通过了《关于出售控股子公司股权的议案》；根据《深圳证券交易所股票上市规则》等相关法规、规范性文件和《公司章程》的有关规定，本次交易事项无需提交公司股东大会审议。 （三）本次交易事项不涉及关联交易，亦不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。 二、交易对方基本情况 （一）公司名称：深圳市欧乐智能实业有限公司 （二）住所：深圳市宝安区航城街道黄麻布社区簕竹角鸿业工业园 2 栋厂房 （三）法定代表人：冯秋波 （四）注册资本：1,000 万人民币 （五）统一社会信用代码：91440300MA5DQXY9XT （六）成立日期：2016 年 12 月 20 日 （七）公司类型：有限责任公司 （八）经营范围：一般经营项目：投资兴办实业；通讯产品、电讯产品、数码产品、电子配件的技术开发、技术咨询及销售；国内贸易，货物及技术进出口。许可经营项目：通讯产品、电讯产品、数码产品、电子配件的生产；二类医疗器械的销售；劳保用品，民用口罩的加工及生产。 （九）股权结构： 股东 认缴出资额（万元） 持股比例 冯秋波 900 90% 冯秋宏 100 10% 合计 1,000 100% 上述股东冯秋波与本次交易标的公司四川欧乐的法定代表人冯秋宏系亲兄弟关系。 （十）基本财务状况： 单位：人民币元序号 项目 2021 年 12 月 31 日（未经审计）序号 项目 2021 年 1-12 月（未经审计） （十一）与四川欧乐关系：欧乐智能持有本次交易标的四川欧乐 31.67%股权。 （十二）关联关系：欧乐智能及其股东与公司不存在关联关系。 （十三）欧乐智能不属于失信被执行人。 （十四）欧乐智能进行本次交易的资金来源于其自有或自筹资金，资金来源合法、合规。 三、交易标的基本情况 （一）公司名称：四川欧乐智能技术有限公司 （二）住所：四川省泸州市泸县玉蟾街道康乐大道 268 号 2 栋 （三）法定代表人：冯秋宏 （四）注册资本：6,000 万人民币 （五）成立日期：2020 年 11 月 26 日 （六）统一社会信用代码：91510500MAACE0GE9L （七）公司类型：有限责任公司（台港澳与境内合资） （八）经营范围：新型材料技术开发、转让、咨询、服务及相关产品研发、制造；移动通信手持机（手机）制造；移动通信设备零件制造；生产制造咨询服务；销售电子产品；计算机软硬件及网络技术、电子信息及信息技术处理、系统集成、通信技术的开发、转让、咨询服务；销售计算机、软件及辅助设备；销售计算机消耗材料；计算机零部件制造；国内贸易代理服务；技术进出口；货物进出口。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）（涉及国家规定实施准入特别管理措施的除外） （九）本次交易完成前，四川欧乐股权结构： 股东 认缴出资额（万元） 持股比例深圳市大为创新科技股份有限公司 3,600 60% 深圳市欧乐智能实业有限公司 1,900 31.67% 欧乐科技（香港）有限公司 500 8.33% 合计 6,000 100% 本次交易完成后，四川欧乐股权结构将变为： 股东 认缴出资额（万元） 持股比例 深圳市欧乐智能实业有限公司 5,500 91.67% 欧乐科技（香港）有限公司 500 8.33% 合计 6,000 100% （十）四川欧乐不属于失信被执行人。 （十一）有优先购买权的其他股东已明确放弃优先购买权。 （十二）主要财务数据： 大华会计师事务所（特殊普通合伙）出具了审计基准日为 2022 年 10 月 31日的《四川欧乐智能技术有限公司审计报告》（大华审字[2022]0019113 号），四川欧乐相关财务数据如下： 单位：人民币元序号 项目 （经审计） （经审计） 或有事项涉及的总 与仲裁事项）序号 项目 （经审计） （经审计） 经营活动产生的现 金流量净额 （十三）截至本公告日，四川欧乐相关资产不涉及重大争议、重大诉讼及仲裁事项，不存在为他人提供担保、财务资助等状况，不存在被查封、冻结等司法措施，四川欧乐公司章程或其他文件中亦不存在法律法规之外其他限制股东权利的条款。 截至本公告日，四川欧乐存在以租赁资产为抵押获取融资情形，截至 2022年 10 月 31 日，四川欧乐售后回租机器设备原值 8,525,482.46 元，净值为 （十四）根据《股权转让协议》的相关约定，股权交割日为标的股权完成工商变更登记之日，于交割日，标的股权的风险、收益与负担自公司转移至欧乐智能，故本次交易不涉及债权债务的转移。 （十五）本次交易完成后，公司将不再持有四川欧乐的股权，四川欧乐将不再纳入公司合并报表范围。截至本公告日，公司及子公司不存在为四川欧乐提供担保、委托四川欧乐理财等方面的情况。四川欧乐与公司不存在经营性往来情况。 截至本公告日，公司提供给四川欧乐借款金额为人民币 2,350 万元，借款利率为年化利率 8%。就借款事项，公司与四川欧乐签署了《财务资助款确认函》，约定四川欧乐应于 2022 年 12 月 31 日前向公司偿还完毕剩余全部借款本金及相关利息。 四、股权转让协议的主要内容权转让协议》，协议的主要内容如下： 协议各方： 甲方：深圳市大为创新科技股份有限公司（作为股权转让方） 乙方：深圳市欧乐智能实业有限公司（作为股权受让方） 丙方1：欧乐科技（香港）有限公司 丙方2：冯秋宏 目标公司：四川欧乐智能技术有限公司 上述丙方1、丙方2、合称“丙方”，甲方、乙方、丙方1、丙方2、目标公司合称“各方”，其中每一方或任何一方则称为“一方”。 第 1 条 交易方式及交易对价持有的目标公司 60%的股权。同意乙方以截至 2022 年 10 月 31 日甲方持有目标公司净资产的份额为对价（暂定 38,523,443.36 元，准确金额根据审计机构出具的审计报告中确定的净资产金额确定），受让甲方持有的目标公司 60%的股权。 第 2 条 本次交易之前提 第 3 条 现金对价支付方式 本协议生效后且于 2022 年 12 月 31 日之前，乙方支付股权转让款的 51%给甲方，即 19,646,956.12 元（准确金额根据审计机构出具的审计报告中确定的净资产金额确定，多退少补，下同）。 在 2023 年 4 月 30 日前，乙方支付股权转让款的 10%给甲方，即 3,852,344.34元。 在 2023 年 9 月 30 日前，乙方支付股权转让款的 19%给甲方，即 7,319,454.24元。 在 2023 年 11 月 30 日前，乙方支付股权转让款的 20%给甲方，即 7,704,688.67元。时支付任何一期股权转让款，则甲方有权要求乙方在甲方限定时间内一次性支付剩余全部股权转让款。如乙方仍未履行，则甲方有权向乙方追偿，并要求丙方承担连带清偿责任。 第 4 条 债务清偿及担保事项处理方（含甲方子公司）提供的财务资助款本金及相关利息。的子公司）偿还《财务资助款确认函》上的财务资助款及相关利息，以及往来款（如有），乙方、丙方、目标公司中任意一方同意为其他两方就其履行本协议项下的各项义务向甲方（含甲方的子公司）承担连带责任保证，保证期间为债务履行期限届满之日起十八个月。各方确认，丙方担保责任自乙方、目标公司支付/清偿完毕前述款项（包括股权转让款、财务资助款及相关利息及往来款（如有））之日起即告消除。 第 5 条 标的股权的交割股权转让款之日起五个工作日内，目标公司应向所在地的工商行政管理机关提交股权转让及章程变更登记所需的全部材料，并办理相应的工商变更及股东名册的变更登记手续，目标公司股东应为办理上述变更登记提供必要的协助及配合。权的风险、收益与负担自甲方转移至乙方。于交割日起，甲方将不再参与或派员参与目标公司任何经营活动，也不再享受目标公司的任何收益。件（如有）移交给乙方，并配合办理目标公司的财务交接工作（包括向乙方提供附件 2 所列文件及特定物品）。免去甲方提名的目标公司董事、高级管理人员的工商变更登记手续，并撤回委派至目标公司的人员。于交割日起，乙方、丙方及目标公司有权根据目标公司业务发展需要自行安排选择继续聘用或解聘。 第 6 条 过渡期内的损益归属及相关安排 各方同意过渡期内目标公司的损益由乙方、丙方 1 按本次交易完成后双方持有的目标公司股权比例享有和承担。诺履行以下义务：改变目标公司现有结构、主要人员、主营业务（因本协议约定需调整相关人员职务的除外），保证不影响目标公司继续维持与客户、供应商及与目标公司存在主要业务往来的第三方的关系。对外提供担保、收购其他公司、放弃债权、稀释股东权益、实行员工激励方案及其他不利于乙方、丙方 1 的行为。大不利变化或导致不利于本次交易的任何事件、事实、条件、情势变化或其他情况书面通知其他方。全部要求。 第 7 条 股东权利及分红方、丙方 1 及目标公司同意应根据股东会决议内容进行利润分配。所有。 第 8 条 税费承担由导致该费用发生的一方负担（主要包括税费、办理工商变更登记产生的费用等）。各方同意其应分别依照适用法律的规定缴纳各自因履行本协议项下义务所应缴的税费。 第 9 条 甲方、乙方、丙方声明、保证及承诺 甲方、乙方、丙方于本协议签署之日做出如下声明、保证和承诺，并同意该等声明、保证和承诺持续有效。 为在中国/中国香港依法成立和有效存续的法律实体/完全民事行为能力人，拥有签署本协议和履行其项下义务的全部必要组织权力和职权/行为能力，本协议一经签署即对其具有约束力。 本协议的签署与其之前已作出的任何承诺、签署的任何协议不存在冲突，亦未违反任何现行有效的适用法律。 签署并履行本协议是其真实意思表示，在签署本协议之前已认真审阅并充分理解本协议的各项条款，承诺不实施任何违反本条陈述和保证或影响本协议效力的行为。 将全力配合本次交易所需履行的评估、审计工作，提供尽职调查所需的文件及资料。如监管机构就本次交易向甲方进行问询，乙方、丙方承诺全力配合甲方完成问询。如后续甲方进行年度审计或进行其他资本运作需要乙方、丙方予以协助的，乙方、丙方可以全力配合。 第 10 条 目标公司声明、保证及承诺 目标公司于本协议签署之日做出如下声明、保证和承诺，并同意该等声明、保证和承诺至标的股权交割日仍持续有效。 截至本协议签署之日，目标公司已取得其设立、存续及经营所需的一切必要的批准、授权、许可或同意，在标的股权交割日前不会出现任何重大不利变化或涉及潜在重大不利变化的任何情况，不存在申请破产、清算、解散等程序。 目标公司已依法取得全面履行本协议及完成本次交易所必需的截至本协议签署之日可以取得的批准、同意、授权和许可，保证具有合法的权力和权利全面履行本协议。 本协议的签署与其之前已作出的任何承诺、签署的任何协议不存在冲突，亦未违反任何现行有效的适用法律。 目标公司承诺将全力配合、并竭力促成目标公司客户、供应商配合完成本次交易所需履行的评估、审计工作，提供尽职调查所需的文件及资料，如监管机构就本次交易向甲方进行问询的，配合甲方完成问询。如后续甲方进行年度审计或进行其他资本运作需要目标公司及目标公司客户、供应商予以协助的，目标公司可以配合。 甲方合法拥有且有权转让标的股权，标的股权不存在信托、委托持股或者其他任何类似安排、不存在质押或任何其他第三者权益、亦未被采取冻结、查封或其他任何司法或行政强制措施。否则将视甲方违约，由甲方独自处理上述问题并承担乙方及目标公司由此产生的所有损失，乙方及目标公司可以提供协助。 第 11 条 违约责任按期足额支付每期应付款项，则自逾期之日起每日应按应付未付金额的万分之三向甲方支付迟延履行滞纳金或在甲方同意下另行协商处理，直至付清为止。或未能遵守其在本协议中所作出的承诺，或其所作出的声明或保证的内容存在虚假、错误、重大遗漏或者误导等情形，该方即被视为违约。除本协议另有约定外，若一方违约，守约方有权采取如下一种或多种救济措施以维护其合法权利： （1）要求违约方实际履行； （2）暂时停止履行义务，待违约方违约情势消除后恢复履行；守约方根据此款规定暂停履行义务不构成守约方不履行或迟延履行义务； （3）依照法律规定或本协议约定的单方解约权行使条件，发出单方解除本协议的书面通知，自单方解除通知送达对方时生效； （4）要求违约方赔偿守约方的经济损失（包括因请求而发生的合理费用，例如为本协议仲裁产生的各项费用（仲裁费、保全费、鉴定费、律师费等）），赔偿金额以给守约方造成的损失为限； （5）法律法规或本协议规定的其他救济方式。 第 12 条 生效、终止、解除起成立，并自以下条件全部成就之日起生效： （1）甲方董事会、股东大会（如需）分别批准本次交易； （2）目标公司董事会、股东会分别批准本次交易。 （1）经各方协商一致书面同意终止； （2）发生本协议中的不可抗力事件终止； （3）有管辖权的政府部门作出的限制、禁止和废止完成本次交易的永久禁令、法规、规则、规章和命令已属终局或不可上诉，各方均有权以书面通知方式终止本协议。形之一的，则守约方有权在通知违约方后解除本协议： （1）出现了对于其发生无法预料也无法避免，对于其后果又无法克服的事件，导致本次交易事实上的不可能性； （2）甲、乙任何一方严重违反了本协议的有关条款，并且该违约行为使本协议的目的无法实现； （3）存在任何使一方的声明、承诺及保证在实质意义上不真实或不完整的事实或情况，且导致对方于本协议项下的根本目的无法实现的； （4）本协议约定的其他可以解除本协议的情形。 五、其他安排 根据《股权转让协议》的相关约定，本次交易涉及的调整与人员安置情况：标的股权转让办理工商变更登记手续的同时，公司应协助四川欧乐办理免去公司提名的四川欧乐董事、高级管理人员的工商变更登记手续，并撤回委派至四川欧乐的人员；对于四川欧乐聘用的其他人员，于交割日起，欧乐智能、欧乐香港、冯秋宏及四川欧乐有权根据四川欧乐业务发展需要自行安排选择继续聘用或解聘。 六、交易的目的、对公司的影响及风险提示 （一） 本次交易的目的 自 2018 年下半年起，公司通过与合作方设立合资公司及收购股权等方式就业务发展方向进行了一系列探索和尝试，而后逐步形成了新一代信息技术业和汽车制造业双主业，半导体存储器、智能终端、汽车三大核心业务板块。 目前，公司涉足的产业领域均具有较广的业务范围和丰富的产业链，结合目前三大业务板块的具体经营情况，为进一步聚焦业务发展重点，公司拟对智能终端领域的具体业务做优化调整，故拟出售持有的四川欧乐全部股权，以集中精力和资源服务重点业务。 （二）本次交易的影响 本次交易符合公司实际经营情况和未来发展需要，有助于公司集中优势发展重点业务，提高运营和管理效率，不存在损害公司及股东利益的情形；本次股权转让完成后，四川欧乐不再纳入公司合并报表范围，由于四川欧乐的资产、负债总额、产生的营业收入等占公司合并报表相应科目较大比重，本次交易完成后，将有效优化上市公司的资产、负债结构，但同时对经营业绩也将产生一定的影响。 本次交易产生的损益具体情况需要根据协议的履行情况及过渡期的损益情况进行确认，经公司财务部初步测算，预计本次交易不会产生较大损益，对公司为准。 （三）本次交易涉及的风险提示最终导致本协议不能实际履行。欧乐于 2022 年 12 月 31 日前归还；虽然交易各方签署的《股权转让协议》《财务资助款确认函》约定了交易对方、标的公司按时、足额支付股权转让款、偿还财务资助款及相关利息的义务并采取了相应的担保措施，但仍存在交易对方、标的公司因情势变化等产生的违约风险。照协议约定及时支付的风险。司稳定经营，维护公司和全体股东的利益。 公司将持续跟进本次交易的进展情况及时履行信息披露义务。公司指定的信息披露媒体为《证券时报》《中国证券报》《上海证券报》《证券日报》和巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn），公司相关信息均以在上述指定信息披露媒体刊登的公告为准。敬请广大投资者理性投资，注意风险。 七、备查文件 （一）经与会董事签字并加盖董事会印章的《第五届董事会第三十一次会议决议》； （二）四川欧乐董事会决议、股东会决议； （三）本次交易事项涉及的《股权转让协议》； （四）《四川欧乐智能技术有限公司审计报告》（大华审字[2022]0019113号）； （五）深交所要求的其它文件。 特此公告。深圳市大为创新科技股份有限公司 董 事 会
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